ST特信涉嫌信息披露違反法律法規(guī)

挖貝網(wǎng)7月5日，ST特信（000070）近日發(fā)布公告，深圳市特發(fā)信息股份有限公司（以下簡稱“公司”或“特發(fā)信息”）于2023年5月7日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）下發(fā)的《立案告知書》（證監(jiān)立案字0072023 9號），因公司涉嫌信息披露違反法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

2024年5月10日，公司及相關(guān)人員收到中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（〔2024〕9號）。 

近日，公司及當(dāng)事人收到中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》（〔2024〕9號），現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

《行政處罰決定書》內(nèi)容：

當(dāng)事人：深圳市特發(fā)信息股份有限公司（以下簡稱特發(fā)信息或上市公司），住所：廣東省深圳市南山區(qū)高新區(qū)中區(qū)科豐路2號特發(fā)信息港大廈B棟18樓。

蔣勤儉，男，1962年8月出生，時任特發(fā)信息總經(jīng)理、董事長，兼任深圳特發(fā)東智科技有限公司（原深圳東志科技有限公司，以下簡稱特發(fā)東智）董事、董事長。

楊洪宇，男，1978年5月出生，時任特發(fā)信息董事、總經(jīng)理，兼任特發(fā)東智董事。

李增民，男，1978年8月出生，時任特發(fā)信息董事、財務(wù)總監(jiān)，兼任特發(fā)東智董事。

張大軍，男，1965年5月出生，時任特發(fā)信息董事會秘書、副總經(jīng)理，兼任特發(fā)東智監(jiān)事。

陳傳榮，男，1961年3月出生，時任特發(fā)東智董事、總經(jīng)理，系特發(fā)東智業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人。

易宗湘，男，1976年7月出生，時任特發(fā)東智董事、副總經(jīng)理。

王凌，女，1971年9月出生，時任特發(fā)東智財務(wù)經(jīng)理。

劉穎，男，1973年6月出生，時任特發(fā)東智成本會計(jì)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對特發(fā)信息信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人特發(fā)信息未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證；當(dāng)事人張大軍進(jìn)行了陳述和申辯，但未要求聽證；應(yīng)當(dāng)事人蔣勤儉、楊洪宇、李增民、陳傳榮、易宗湘、王凌、劉穎的要求2024年6月19日舉行了聽證會，聽取了7名當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，特發(fā)信息存在以下違法事實(shí)：

2015年4月8日，特發(fā)信息與陳傳榮等4名特發(fā)東智股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式購買特發(fā)東智100%股權(quán)。2015年11月4日，特發(fā)東智成為特發(fā)信息全資子公司。自2015年11月30日起，特發(fā)信息將特發(fā)東智納入合并報表范圍。特發(fā)東智通過跨期調(diào)節(jié)營業(yè)成本、虛構(gòu)業(yè)務(wù)等方式，虛增收入、虛增或虛減營業(yè)成本和利潤。

具體違法事實(shí)如下：

一、2015年至2019年，特發(fā)東智通過少計(jì)或延遲入賬客售料采購款、跨期調(diào)節(jié)營業(yè)成本的方式虛減或虛增營業(yè)成本。其中2015年至2018年分別虛減營業(yè)成本1,039.33萬元、9,173.46萬元、5,624.61萬元、1,162.92萬元，2019年虛增營業(yè)成本6,494.77萬元。

二、2019年，特發(fā)東智通過偽造采購訂單和相關(guān)物流單據(jù)等方式，虛構(gòu)與深圳市友華通信技術(shù)有限公司、中國移動通信集團(tuán)終端有限公司銷售業(yè)務(wù)，虛增營業(yè)收入32,755.30萬元、營業(yè)成本28,368.59萬元，虛增利潤總額4,386.71萬元。特發(fā)東智上述行為導(dǎo)致特發(fā)信息2015年度至2018年度利潤總額分別虛增1,039.33萬元、9,173.46萬元、5,624.61萬元、1,162.92萬元，2019年度利潤總額虛減2,108.06萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的比例分別為8.17%、34.74%、16.58%、3.29%、5.33%。特發(fā)信息披露的2015年至2019年年度報告存在虛假記載。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、財務(wù)資料、采購訂單、物流單據(jù)、相關(guān)合同、情況說明、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

特發(fā)信息上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

根據(jù)《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

蔣勤儉在特發(fā)信息2015年至2019年年度報告上簽字確認(rèn)，保證相應(yīng)年度報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未勤勉盡責(zé)，系直接負(fù)責(zé)的主管人員。楊洪宇、李增民、張大軍分別在特發(fā)信息2017年至2019年年度報告、2018年至2019年年度報告、2015年至2019年年度報告上簽字確認(rèn)，保證相應(yīng)年度報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未勤勉盡責(zé)，系其他直接責(zé)任人員。

陳傳榮、易宗湘組織策劃了財務(wù)造假行為。王凌、劉穎參與實(shí)施了財務(wù)造假行為。四人雖未擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)，但其行為與上市公司信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系，系其他直接責(zé)任人員。

聽證過程中，蔣勤儉、楊洪宇、李增民提出如下申辯意見：其一，因簽有“對賭”協(xié)議，特發(fā)東智管理層實(shí)施財務(wù)造假導(dǎo)致上市公司相關(guān)年報虛假記載具有隱蔽性，特發(fā)信息派駐特發(fā)東智的人員未報告有關(guān)情況等，對財務(wù)造假未參與、不知情。其二，已勤勉盡責(zé)。蔣勤儉、楊洪宇、李增民擔(dān)任上市公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)后，采取措施加強(qiáng)特發(fā)東智財務(wù)管理，安排檢查、審計(jì)、報案等工作，并積極挽回上市公司損失。

張大軍在其申辯材料中還提出：非財務(wù)專業(yè)人員，作為上市公司董事會秘書、特發(fā)東智監(jiān)事已履行相應(yīng)義務(wù)。

聽證過程中，陳傳榮、易宗湘、王凌、劉穎分別提出如下申辯意見：財務(wù)造假系上市公司管理層主導(dǎo)、支持、放任，認(rèn)定陳傳榮組織策劃的證據(jù)不足。易宗湘雖參與了部分造假行為，但僅應(yīng)對財務(wù)造假承擔(dān)主要責(zé)任，對信息披露違法只承擔(dān)次要責(zé)任，且上市公司信息披露違法的相關(guān)數(shù)據(jù)認(rèn)定不準(zhǔn)確，特發(fā)東智財務(wù)造假也不必然導(dǎo)致信息披露違法。王凌、劉穎服從安排參與工作，與上市公司信息披露違法沒有直接因果關(guān)系，相關(guān)認(rèn)定事實(shí)不清、證據(jù)不足。

相關(guān)人員還提出：財務(wù)造假行為發(fā)生在現(xiàn)行《證券法》實(shí)施前，應(yīng)適用2005年修訂、2014年修正的《證券法》進(jìn)行處罰；對相關(guān)人員的處罰超過了兩年追責(zé)時效；因可能承擔(dān)刑事責(zé)任，對相關(guān)人員行政處罰違反“一事不再罰”原則；有配合調(diào)查、立功等情節(jié)，量罰過重等。

綜上，上述人員請求免除、減輕或從輕處罰。

針對蔣勤儉、楊洪宇、李增民、張大軍的意見，經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：其一，董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，相關(guān)“對賭”協(xié)議不能免除該法定義務(wù)。且協(xié)議已明確，特發(fā)信息對特發(fā)東智經(jīng)營管理各方面享有完全知情權(quán)，有權(quán)監(jiān)督特發(fā)東智所有財務(wù)工作，并按照證券及國資監(jiān)管要求完善特發(fā)東智內(nèi)控體系。相關(guān)權(quán)利同時也是義務(wù)，不能讓渡給所謂派駐人員。其二，董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)對上市公司財務(wù)會計(jì)報告的真實(shí)性承擔(dān)主要責(zé)任。蔣勤儉系上市公司信息披露第一責(zé)任人，兼任特發(fā)東智董事長，未能采取有效措施管理特發(fā)東智，長期放任特發(fā)東智采用手工方式進(jìn)行成本核算等問題。楊洪宇、李增民兼任特發(fā)東智董事，未能有效履職、推動解決特發(fā)東智相關(guān)財務(wù)管理問題，在內(nèi)部財務(wù)巡查指出相關(guān)成本核算問題后仍未推動有效解決。張大軍長期擔(dān)任上市公司董事會秘書，負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)上市公司信息披露事務(wù)，兼任特發(fā)東智監(jiān)事，未有效發(fā)揮監(jiān)督作用，未提供證據(jù)證明已勤勉盡責(zé)。

針對陳傳榮、易宗湘、王凌、劉穎的意見，經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：在案證據(jù)足以證明，陳傳榮、易宗湘組織策劃財務(wù)造假行為；王凌參與偽造特發(fā)東智相關(guān)財務(wù)報表數(shù)據(jù)、參與商議虛增相關(guān)收入等，劉穎用手工核算方式偽造2015年至2019年特發(fā)東智相關(guān)成本數(shù)據(jù)，二人在案涉財務(wù)造假行為中發(fā)揮了重要作用。財務(wù)造假直接導(dǎo)致上市公司持續(xù)信息披露違法，且2019年年度報告披露于現(xiàn)行《證券法》生效后，應(yīng)當(dāng)適用現(xiàn)行《證券法》一體評價。案涉信息披露違法的相關(guān)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，關(guān)于個人責(zé)任的相關(guān)證據(jù)能夠相互印證，足以認(rèn)定。

關(guān)于其他意見，經(jīng)復(fù)核，中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局認(rèn)為：其一，本案信息披露違法行為終了于現(xiàn)行《證券法》生效后，適用現(xiàn)行《證券法》對上市公司和案涉人員進(jìn)行處罰并無不當(dāng)，量罰時已考慮違法行為跨越新舊法的情節(jié)。此外，案涉違法行為不晚于2022年1月被發(fā)現(xiàn)，未超過行政處罰時效。其二，行政與刑事立體追責(zé)是應(yīng)有之義，不存在重復(fù)評價問題。其三，我局已綜合考慮違法行為的主客觀方面，以及相關(guān)責(zé)任人員在違法行為發(fā)生過程中所起的作用、知情程度和態(tài)度、專業(yè)背景、職務(wù)職責(zé)及履職等情況，量罰適當(dāng)。

綜上，中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局對相關(guān)意見均不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局決定：

一、對深圳市特發(fā)信息股份有限公司給予警告，并處以800萬元罰款；

二、對蔣勤儉給予警告，并處以400萬元罰款；

三、對陳傳榮給予警告，并處以350萬元罰款；

四、對易宗湘給予警告，并處以200萬元罰款；

五、對楊洪宇、李增民給予警告，并分別處以150萬元罰款；

六、對張大軍、王凌、劉穎給予警告，并分別處以100萬元罰款。

鑒于當(dāng)事人蔣勤儉、陳傳榮、易宗湘的違法行為情節(jié)較為嚴(yán)重，依據(jù)《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第115號）第三條第一項(xiàng)和七項(xiàng)、第四條、第五條規(guī)定，我局決定：對蔣勤儉采取10年證券市場禁入措施，對陳傳榮采取8年證券市場禁入措施，對易宗湘采取6年證券市場禁入措施。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行，由該行直接上繳國庫。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

根據(jù)《行政處罰決定書》認(rèn)定的情況，公司判斷本次收到的《行政處罰決定書》涉及的違規(guī)行為未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。

截至本公告披露日，公司生產(chǎn)經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)活動一切正常。公司已主動進(jìn)行了會計(jì)差錯更正，追溯調(diào)整了2015年至2019年年度財報，并已于2022年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于前期會計(jì)差錯更正的公告》。天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號-財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的有關(guān)規(guī)定，對公司2015年度財務(wù)報告進(jìn)行重新審計(jì)，出具了《審計(jì)報告》（天職業(yè)字[2022]36416號），并于2022年7月26日對外披露了系列公告。

公司將深刻反思吸取教訓(xùn)，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部治理規(guī)范，提高公司治理水平，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)要求，持續(xù)提高公司信息披露質(zhì)量，維護(hù)公司及廣大股東利益。

挖貝網(wǎng)資料顯示，ST特信以光通信產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)，順應(yīng)市場需求，發(fā)展形成線纜制造、光電制造、科技融合和智慧服務(wù)四個業(yè)務(wù)板塊，緊扣“產(chǎn)品+服務(wù)”的“十四五”規(guī)劃定位，圍繞5G、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能等新一代信息技術(shù)的應(yīng)用，為客戶提供多領(lǐng)域信息化專業(yè)解決方案。公司在華南、西南、華東、華北、西北等多地設(shè)有產(chǎn)業(yè)基地，全資、控股子公司三十余家，在海外布局生產(chǎn)基地，并配備了相應(yīng)的銷售和服務(wù)體系。