創(chuàng)業(yè)板紅灰榜 25%創(chuàng)業(yè)板公司上市前被舉報

　　上創(chuàng)業(yè)板，公司有25%的可能性被舉報。從準備上市第一天起，你就要做好充分準備。本文是從證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板部收到的200多封舉報信中所做出的綜合研究報告。

　　文/《創(chuàng)業(yè)家》特約撰稿人 王叁壽

　　你知道嗎？每4家試圖上創(chuàng)業(yè)板的公司，就有1家被舉報。

　　創(chuàng)業(yè)板開閘以來，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板部共收到200多封舉報信，涉及100多家企業(yè)。目前，這200多封舉報信已辦結(jié)188件，辦結(jié)率92.61%，其余15封正在處理之中。

　　舉報信顯然已經(jīng)成為創(chuàng)業(yè)家登陸創(chuàng)業(yè)板的最大障礙。我們對創(chuàng)業(yè)板中的舉報信現(xiàn)象做了系統(tǒng)研究，發(fā)現(xiàn)舉報信主要涉及十個方面，我們將這十個方面簡化為10封舉報信。

　　第1封

　　“關聯(lián)交易多，利潤過度包裝。公司在原材料采購、產(chǎn)品銷售方面與公司股東及其關聯(lián)公司存在大量關聯(lián)交易，導致公司財務數(shù)據(jù)失真?！?/p>

　　案例：某保健品公司借助控股股東上級單位的研發(fā)平臺實現(xiàn)核心研發(fā)工作，主要研發(fā)人員也是后者的研究人員。同時，關聯(lián)交易過多，2006年和2007年公司第一大客戶和第二大客戶均為關聯(lián)企業(yè)。公司因此被舉報。

　　第2封

　　“內(nèi)控存在重大缺陷，比如獨立董事任職資格存在瑕疵或者公司管理層、實際控制人的狀況變動未實時披露?！?/p>

　　案例：某公司前身是國企，2002年12月改制為民企。目前，控股股東是成立于2007年8月的某投資公司，其實際控制人是5名自然人，平均持股僅4.7%。該公司表示，5名實際控制人可實現(xiàn)相對控股。但是由于持股比例低，公司控制權并不穩(wěn)定；另外，對于5名實際控制人之間是否有親屬關系，該公司沒有任何說明，并因此被舉報。

　　第3封

　　“歷史沿革問題，股權變更沒有依據(jù)?！?/p>

　　案例：2006年4月，某公司7位股東將所持共計54%股權以每股1元轉(zhuǎn)讓給了現(xiàn)在的實際控制人，而2006年末公司的每股凈資產(chǎn)為1.81元。根據(jù)規(guī)定，以低于凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓股權的，均要詳細說明原因并加以核查，公司因此被舉報。

　　第4封

　　“稅收方面存在瑕疵，存在重大欠稅行為。比如公司在上市過程中補稅，但與當?shù)卣疀]有達成默契和共識，倉促申報材料，導致被舉報?！?/p>

　　案例：某公司被舉報在2006年納稅中使用了核定征收方式，盡管公司表示地稅局確認了這一納稅行為，依然難以過關。

　　第5封

　　“利潤操作痕跡太過明顯，比如違背會計準則規(guī)定轉(zhuǎn)回了以前年度確認的長期資產(chǎn)減值損失，通過向上市公司捐贈直接輸送利潤等?！?/p>

　　案例：2009年9月，某公司通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核，但舉報信使其陷入被質(zhì)疑。除了股份代持及保薦人參股的問題，該公司財務數(shù)據(jù)處理也被質(zhì)疑。公司有關會計數(shù)據(jù)采用凈額法計算，而收入確認應將向客戶收取的全部款項作為收入，而不是僅就差額部分確認收入，公司因此被質(zhì)疑。

　　第6封

　　“隱瞞報告期內(nèi)被行政處罰的事實，比如在報告期內(nèi)，發(fā)生了違法違規(guī)情況，不符合‘擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為’的規(guī)定。”

　　案例：某公司在最初的申報稿中存在隱瞞報告期內(nèi)子公司發(fā)生火災及被處罰，同時還隱瞞了部分合同糾紛，在被舉報后才做出了相關披露和說明。

　　第7封

　　“募投項目尚未取得生產(chǎn)許可。”

　　案例：某公司依靠自身財務杠桿和盈利能力可以滿足項目資金需求，并無上市募資必要。截至上會時止，該公司因募投項目部分新產(chǎn)品尚未獲得生產(chǎn)許可而受到舉報。

　　第8封

　　“業(yè)務和技術數(shù)據(jù)真實性存在疑問，市場調(diào)研數(shù)據(jù)誤差較大，沒有調(diào)研工作底稿及數(shù)據(jù)推理過程?！?/p>

　　案例：某公司被舉報未通過首發(fā)申請。舉報人以《高等學校的悲哀，軟件行業(yè)的恥辱》為題，舉報該公司設計拙劣，大量信息重復存儲，功能實現(xiàn)混亂，無視教務管理的嚴肅性和信息安全的基本原則。

　　第9封

　　“國有資產(chǎn)流失或無形資產(chǎn)定價有失公允，比如企業(yè)在國資改制過程中，將國有資產(chǎn)價格做得很低，并且在引進私募過程中沒有合法合規(guī)的審批手續(xù)?！?/p>

　　案例：某公司1995年由國有企業(yè)改制而來，市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司代表國家占股80%，其余20%為個人股。在后來的改制過程中，管理層和職工開始控股，國家股比重則降為40%，不過國有股仍有資本擴張權。2007年8月29日，公司整體變更為股份制公司，但奇怪的是，國有股卻放棄增資擴股權，其中存在數(shù)億國有資產(chǎn)流失的可能，因此被舉報。

　　第10封

　　“高新技術企業(yè)認定材料明顯造假，或現(xiàn)有專利及申請專利情況與事實不符?！?/p>

　　案例：某公司被舉報被暫緩上市的原因是相關工作人員疏忽未能及時向公司證券事務部告知公司專利法律狀態(tài)的變更情況，由此導致招股意向書公告的部分實用新型專利和外觀專利，因公司未續(xù)繳年費等原因而被終止，最終導致公司創(chuàng)業(yè)板上市被緊急叫停。分析完創(chuàng)業(yè)板舉報信的10種普遍情況，我們鄭重提醒公司創(chuàng)始人，規(guī)避雷區(qū)，不要讓舉報信阻礙公司的上市步伐。

　　(本文作者系漢鼎咨詢創(chuàng)始人)