九鼎百億融資或告吹 疑犯PE借殼上市主板大忌

PE機(jī)構(gòu)的資本運(yùn)作已經(jīng)受到監(jiān)管層的格外關(guān)注。日前，九鼎投資的120億定增項目，遭受證監(jiān)會質(zhì)疑，并收到7條反饋意見。監(jiān)管層直言其定增不僅涉及監(jiān)管規(guī)避，更觸犯了私募股權(quán)投資基金（下稱PE）借殼上市主板的“大忌”。

證監(jiān)會意見稿下發(fā)之后，九鼎投資2月3日發(fā)布公告，直言定增事項能否獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)“存在較大不確定性”。2月22日，九鼎投資發(fā)布88頁內(nèi)容進(jìn)行了回應(yīng)。

有專家分析，大量PE機(jī)構(gòu)融資吸收包括新三板在內(nèi)的資金，投資對象卻包括主板、創(chuàng)業(yè)板在內(nèi)的新三板外市場，這已經(jīng)惹怒了監(jiān)管層，并稱，九鼎投資這120億增發(fā)的事情“基本上懸了”。

據(jù)悉，2015年5月，九鼎集團(tuán)取得中江集團(tuán)100%股權(quán)，從而獲得了上市公司中江地產(chǎn)(600053)的控制權(quán)。2015年9月，九鼎投資以約9億元現(xiàn)金購買九鼎集團(tuán)及其子公司拉薩昆吾持有的昆吾九鼎100%股權(quán)，從而實現(xiàn)私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)注入上市公司。兩個月后，九鼎投資公布非公開發(fā)行預(yù)案，擬向九鼎集團(tuán)、拉薩昆吾及中江定增1號募集資金120億元，前兩者認(rèn)購不超過115.6億元，然后將實施私募股權(quán)投資及“小巨人”計劃。證監(jiān)會直指：“先用現(xiàn)金收購大股東資產(chǎn)，然后又進(jìn)行定向增發(fā)，而不是通過定向增發(fā)購買資產(chǎn)的方式，是不是九鼎投資在逃避監(jiān)管？”

九鼎投資在回應(yīng)中否認(rèn)存在規(guī)避監(jiān)管的情形，其表示，公司重大資產(chǎn)購買（現(xiàn)金收購大股東資產(chǎn)）和非公開發(fā)行（向大股東等特定對象發(fā)行股份募集資金），兩者雖“同時籌劃、同時審議”，但卻是“互為獨(dú)立、分步實施”。

同時，九鼎回應(yīng)稱，借殼上市是指：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上。九鼎表示，中江地產(chǎn)累計向九鼎集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)總額13.9億元，占中江地產(chǎn)2014年資產(chǎn)總額的55.36%。

值得注意的是，目前PE直接IPO并無政策可循，此前也沒有一家PE成功登陸過A股。

據(jù)悉，盡管A股目前有一些創(chuàng)投概念股，但要么是上市后業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，比如魯信創(chuàng)投(600783)，要么就是上市公司子公司的主營業(yè)務(wù)涉及PE，如電廣傳媒(000917)子公司達(dá)晨創(chuàng)投，PE機(jī)構(gòu)在A股首發(fā)上市還沒有先例。

除此之外，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人”，也就是說私募機(jī)構(gòu)的主體如果成為上市公司將無法繼續(xù)成為普通合伙人，也就無法開展私募股權(quán)投資的業(yè)務(wù)。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自和訊網(wǎng)）